Als Jesse, ein abenteuerlustiges Zirkusmädchen, erfährt, daß ihr die einzige Freundin entrissen werden soll, bricht für sie eine Welt zusammen. Goldy, eine wunderschöne Bärendame, mit der das Mädchen seit geraumer Zeit für ihren Auftritt trainiert, ist an den Nichtskönner und Schurken Meister Borgia (Cheech Marin) verkauft worden.
Jesses einzige Chance, bei Goldy zu bleiben, ist die Flucht! So begibt sich das Mädchen, gefolgt von dem gutmütigen Schamanen Freedom (Mr. T.), auf eine lange abenteurreiche Reise in die bezaubernde Natur Kaliforniens. Auch Freedom verfolgt ein Ziel:
er will Jesse davon überzeugen, daß es an der Zeit ist, Goldy die wohlverdiente Freiheit wiederzugeben. Diese Entscheidung lastet auf Jesses Schultern und tief in ihrem Herzen bangt das Mädchen um Goldys Wohlergehen - bis Freedom dem Kind von einem stattlichen Bärenmännchen erzählt, der sehnsüchtigst auf ein Weibchen wie Goldy hofft...