Es ist kurz vor Halloween und das Land wird mit Werbespots einer Halloween-Masken-Firma bombadiert. Ein Spielzeugladenbesitzer kommt wimmernd ins Krankenhaus, eine dieser Masken umklammernd zu einem Doktor und stöhnt:
"Sie werden uns alle töten". Und tatsächlich ist er eine Stunde später tot. Der Doktor und die Tochter des Toten machen sich auf den Weg zu dieser Fabrik, die sich in einem kleinen Dorf befindet.
Sie finden merkwürdige Sachen heraus, finden das Auto des Toten, doch die Schergen der Fabrik haben die beiden lokalisiert und haschen sie. Der Doktor findet heraus, daß hier Roboter-Klone hergestellt werden. Doch das ist nicht alles.
Der böse Boß hat in der Halloween-Nacht vor, übers TV einen Spot auszusenden, der alle Leute, die seine Masken tragen, töten wird und giftiges Krabbelgetier aus den Masken hervorbrechen läßt, welches dann den Rest der Leute töten wird...