Bei ihrer Flucht aus dem Gefängnis landen die beiden Kleinkriminellen Harry Sawyer (Jeremy Northam) und Wayne Wayne Wayne Jr. (Steve Zahn) in dem beschaulichen Happy in Texas.
Getarnt als schwules Pärchen organisieren sie dort einen Schönheitswettbewerb für Vorschulmädchen. Sehr schnell fühlen sich die Ganoven in der Kleinstadt pudelwohl und absolut sicher - bis sie von ihrer Vergangenheit eingeholt werden...