Die Radikalfeministin und Gelegenheitsprostituierte Valerie Solanas verschafft sich dank ihrer Beziehung zu dem Transvestiten Candy Darling Zugang zu Andy Warhol.
Zunächst scheint die skurrile Lebenskünstlerin perfekt in den erlauchten Kreis der New Yorker "Factory" zu passen, doch als Warhol sich weigert, ihr abstruses Theaterstück "Up Your Ass" zu produzieren, schlägt ihre anfängliche Bewunderung in menschenverachtenden Haß um.
Das Resultat: Am 3. Juni 1968 feuert Solanas drei Schüsse auf Warhol ab, die für den Pop-Art-Papst beinahe tödlich enden.