Im Knast lernt Kleinganove Caine (Woods) den Ex-Profiboxer 'Honey' Roy Palmer (Louis Gossett Jr.) kennen. Nach ihrer Entlassung wollen die beiden in der Boxhochburg Diggstown kräftig abkassieren. Dort hält jedoch der skrupellose Buchmacher Gillon (Dern) die Zügel in der Hand.

Caine macht Gillion ein Angebot: Palmer soll binnen 24 Stunden zehn Gegner schlagen. Der Wetteinsatz: Eine halbe Million Dollar!