Nach sechs Jahren Jagd bringt FBI-Agent Sean Archer den Terroristen Castor Troy zur Strecke: Beim Zweikampf wird er vom Düsenstrahl eines Flugzeugs erfaßt und verfällt ins Koma.
Der Triumph über den Erzfeind entpuppt sich als Pyrrhussieg: Castor hat eine Zeitbombe in Los Angeles deponiert, und nur sein verrückter Bruder Pollux weiß, wo sie zu finden ist - doch der will nicht reden. Weil die Zeit drängt, läßt sich Sean Archer auf eine spektakuläre Operation ein und borgt sich buchstäblich das Gesicht Castors.
In der Gestalt seines Kontrahenten läßt er sich in das Gefängnis einschleusen, in dem auch Pollux inhaftiert ist. Gleichzeitig erwacht Castor aus dem Koma: Mit Archers Gesicht macht er sich daran, dessen Leben aus den Angeln zu heben.