Cleopatra - schön, intelligent und von charismatischer Macht! Als Herrscherin über Ägypten kämpft sie gegen Widerstände, Intrigen und Verrat. Als Frau erobert sie das Herz von Julius Caesar und sichert so Ägyptens Unabhängigkeit.
Das Bündnis gerät jedoch durch die Ermordung Caesars in Gefahr. Um Ägyptens Thron für ihren Sohn zu retten, wendet sie sich Caesars Vertrauten und Nachfolger, Marcus Antonius, zu. Ein politischer Schachzug, der sie aber zur Liebe ihres Lebens führen soll.
Das gemeinsame Glück ist nur von kurzer Dauer, denn es droht erneut Gefahr durch Octavian, der Ägypten als Teil des römischen Reiches mit Waffengewalt halten will. Im blutigen Kampf der römischen Widersacher siegt Octavian. Antonius stirbt und Cleopatra wählt den Freitod.