Zufällig beobactet der kleine David MacLean, wie ein UFO hinter dem Haus seiner Familie landet. David berichtet das Unvorstellbare seinen Eltern. Von nun an bricht das Grauen in die amerikanische Kleinstadt ein. Davids Eltern und viele andere Bewohner verändern sich auf merkwürdige Weise.
Sie werden von den Außerirdischen zu willenlosen Marionetten umfunktioniert. Mit Hilfe der Ärztin Pat Blake und einem bekannten Astronomen nimmt der Junge den Kampf gegen die Invasoren auf. Auch das Militär kommt zum unvermeidlichen Einsatz. Ist die Erde noch zu retten?