Der kleine Gauner Ratso, der auf seine Weise versucht, sich durchzuschlagen.
Der kränkelnde, unter seinem kleinen Körperwuchs leidende Ratso hat nur einen Wunsch: Er möchte raus aus der Stadt und ein neues Leben beginnen. Eines Tages trifft er auf Joe Buck, den "Mitternachts-Cowboy", ein aus Texas stammender, gutaussehender und ziemlich ungebildeter Bursche.

Er versucht, als smarter Callboy seine sexuellen Fähigkeiten in Ruhm und Reichtum umzusetzen. Gemeinsam hoffen sie, ihre Träume zu verwirklichen..