Irgendwann in ferner Zukunft: Das Raumschiff Vertigo unter dem Kommando des etwas einfältigen Captain J. Jameson (Leslie Nielsen) hat den Auftrag, unbekannte Galaxien zu erforschen.
Auf einem Zwischenstop entdecken Jameson und seine Crew einen nicht näher zu identifizierenden Protoplasma-Klumpen, den sie zu wissenschaftlichen Zwecken mit an Bord nehmen. Das hätten sie besser nicht getan, denn der Klumpen erweist sich als menschenfressendes Monster, das sich hauptsächlich durch einen merkwürdigen Singsang verständlich macht.
Zusätzlich sorgt der irrsinnige Wissenschaftler Dr. Stark (Patrick McNee) für Verwirrung und gibt sich als Verbündeter der Kreatur zu erkennen. Nach und nach wird die Mannschaft der Vertigo dezimiert, bis nur noch zwei Besatzungsmitglieder übrig sind. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt...