Vor drei Jahren hat Danny Oceans (GEORGE CLOONEY) Team einen der waghalsigsten und lukrativsten Raubüberfälle aller Zeiten durchgeführt: Mit seiner rechten Hand Rusty Ryan (BRAD PITT), dem Nachwuchs-Taschendieb Linus Caldwell (MATT DAMON), dem Sprengstoffexperten Basher Tarr (DON CHEADLE), Safeknacker Frank Catton (BERNIE MAC) und anderen räumte Danny den uneinnehmbaren Las-Vegas-Tresor des skrupellosen Unternehmers Terry Benedict (ANDY GARCIA) bis auf den letzten Cent aus.

Oceans berüchtigte Crew teilte sich die 160 Millionen Dollar Beute und ließ Gras über die Sache wachsen - man lebt jetzt bürgerlich, fällt nicht auf und hält sich an die Gesetze auch wenn das sehr schwer fällt, was besonders Dannys Frau Tess (JULIA ROBERTS) großen Kummer bereitet.

Als jemand die Regel Nummer eins missachtet und das Team an Benedict verpfeift, ist es mit der Ehrlichkeit endgültig vorbei. Denn Benedict will seine 160 Millionen zurück - mit Zinsen.
Sonst wird er ungemütlich. Und sehr schnell begreift das Team, dass nicht nur der allmächtige Benedict seine Verbindungen spielen lässt, um Oceans Elf auf den Zahn zu fühlen.