Johnny (Mars Callahan) ist in der Welt des professionellen Pool-Billards zuhause. Er gehört zu den besten Spielern und zieht so einige über den (Pool)-Tisch. Die Wetteinsätze sind hoch und doch behält Johnny immer eine ruhige Hand. Seiner Freundin Tara (Alison Eastwood) gefällt das gar nicht. Deshalb nimmt er einen Job auf dem Bau an.
Johnny ist anfangs davon überzeugt, dass dies der richtige Weg ist, sich von seiner kriminellen Vergangenheit und seinem zwielichtigen Mentor Joe (Chazz Palminteri) zu verabschieden. Doch er merkt schnell, dass ihm der Adrenalinkick durch Wetten fehlt und er ein gutes Spiel am Billardtisch vermisst.

Joe setzt alle Mittel ein, um sich an Johnny für seinen Abgang zu rächen: Er setzt seinen neuen Meisterspieler (Rick Schroder) auf den kleinen Bruder von Johnny an. Dieser lässt sich auf einige Spiele mit ihm ein und stolpert geradewegs in Joes Schuldenfalle.
Nun muss Johnny zurück an den Pooltisch und noch einmal im großen Stil zum Queue greifen, um seinem kleinen Bruder aus der Klemme zu helfen. Finanzielle und mentale Unterstützung bekommt er durch den reichen und coolen Mike (Christopher Walken). Er treibt den Wetteinsatz ins Unermessliche. Es kommt zum Showdown: Zwei der Besten treten gegeneinander an und diesmal geht es nicht nur um schwindelerregende Summen, sondern um den höchsten Einsatz - die Ehre...