Als ein Zug mit 10 Atomsprengköpfen an Bord in der ehemaligen Sowjetunion auf unerklärliche Weise mit einem Passagierzug zusammenstößt, entdeckt die Nuklear-Wissenschaftlerin Dr. Julia Kelly (Nicole Kidman), dass der Unfall Teil eines teuflischen Plans ist, um den Diebstahl der Waffen zu vertuschen.

Ein hochdekorierter Spezialist für Sonderkommandos, Colonel Thomas Devoe (George Clooney), dessen unangepaßter, eiskalter Stil im kompletten Gegensatz zu Kellys eher diplomatischer Herangehensweise steht, wird ihr zugeteilt um die verschwundenen Bomben zu finden.

Als sie den letzten Atomsprengkopf vor dem UN-Gebäude in New York aufspüren, müssen sie ihre persönlichen Differenzen - und ihre aufkeimenden Gefühle - zurückstellen, denn jetzt beginnt ihr Wettlauf gegen die Zeit...