In diesem spannenden Historienabenteuer sieht sich Alec Guinness nicht nur einer meuternden Besatzung, sondern gleichzeitig der napoleonischen Flotte gegenüber. Als Kommandeur des britischen Kriegsschiffs H.M.S. Defiant bemüht sich der sympathische Crawford (Guinness), die Mannschaft trotz der unablässigen Brutalität des sadistischen ersten Maats Scott-Padget (Dirk Bogarde) unter Kontrolle zu behalten.
Als Crawford im Kampf mit einem französischen Schiff verletzt wird und Scott-Padget an seine Stelle tritt, wiegelt der wütende Seemann Vizard (Anthony Quayle) die Mannschaft zur Meuterei auf. Nachdem Vizard nun das Kommando übernommen hat, kann Crawford ihn dazu überreden, sich dem Kampf Englands gegen die geplante Invasion der britischen Insel durch Frankreich anzuschließen - in der Hoffnung, dass der Mannschaft daraufhin die Meuterei nachgesehen wird. Aber als ein Matrose Scott-Padget aus Rache tötet, muss sich die Besatzung der Defiant zwischen ihrem Land und dem eigenen Leben entscheiden.