Los Angeles in den dreißiger Jahren: Per Zufall finden der junge Pilot Cliff und sein Mechaniker Peevy den Raketenrucksack X-3, den Howard Hughes entwickelt hat. Erste Versuche ergeben: Cliff kann damit tatsächlich fliegen. Doch auch dunkle Mächte trachten nach dem Wunderding:
Der Schauspieler Neville Sinclair, der mit den Nazis paktiert, belauscht ein Gespräch Cliffs mit dessen Verlobter Jenny und schmeichelt sich bei dem Starlet ein. Als Cliff erstmals öffentlich als Rocketeer in Erscheinung tritt, um einen Freund zu retten, sind ihm die Killer bereits auf den Fersen.
Mit dem X-3 gelingt die Flucht, doch Jenny ist in den Händen der Schurken. Jetzt gilt es Land und Freundin zu retten...