Box-Weltmeister Rocky Balboa (Sylvester Stallone) verteidigt seinen Titel ein ums andere Mal erfolgreich, bis er eines Tages auf den großmäuligen Herausforderer Clubber Lang (Mr. T) trifft, der ihn K.O. schlägt.
Doch Ex-Weltmeister Apollo Creed (Carl Weathers) bietet ihm die Chance, seinen Titel zurück zu erobern, indem er für ihn als Trainer einspringt. Rocky ist interessiert, tut sich bei den Vorbereitungen aber zunächst sehr schwer.