Der denkwürdigste Tag im Leben von Austin Powers (MIKE MYERS): DieQueen schlägt ihn zum Ritter! Austin ist stolz und überglücklich darüber, dass sein Vater Nigel Powers (SIR MICHAEL CAINE), den Austin seit seiner Kindheit vergöttert, an der Zeremonie teilnimmt.Doch ach!:
Als Austin sich umdreht, um den ursprünglichen Spion in geheimer Missionarsstellung und berühmtesten britischen Geheimagenten der Queen und den Ehrengästen vorzustellen, ist Nigel gar nicht anwesend. Austin ist am Boden zerstört.
Wieder einmal hat ihn sein großes Vorbild im Stich gelassen. Doch dann berichtet Austins Chef Basil Exposition (MICHAEL YORK), dass Nigel von einem genialen Verbrecher gekidnappt worden ist na ja, genial kann man ihn kaum nennen, aber ein abgefeimter Superschurke ist er trotzdem: Goldständer (MIKE MYERS).

Weil Austin keinen Schimmer hat, wo sein Vater steckt, sucht er Rat bei einem unerwarteten Verbündeten: Wohl oder übel muss er mit Dr. Evil (MIKE MYERS) einen Pakt schließen. Sein Erzfeind sitzt in einem Hochsicherheitsgefängnis, seit Austin ihn vor drei Jahren eingebuchtet hat. Dr. Evil stellt eine Bedingung: Der Superagent soll veranlassen, dass Dr. Evil in ein weniger gesichertes Gefängnis verlegt wird, in dem Mini Me (VERNE J. TROYER), Dr. Evils geliebter Klon, einsitzt.

Sobald Austin sich auf die Zeitreise begibt, um Nigel im Jahr 1975 aufzuspüren, fliehen Dr. Evil und Mini Me aus dem Knast. Austin trifft in der Vergangenheit seine alte Flamme Foxxy Cleopatra (Beyoncé Knowles) wieder - die ebenso unerschrockene wie durchgestylte Kriminalistin arbeitet undercover in Goldständers Disco, Club 69.

Bald ist Dr. Evil wieder in seinem Element: Er verbündet sich mit Goldständer - gemeinsam hecken die beiden ihren unfehlbaren Plan "Preparation H" aus, mit dem sie Austin aufhalten und die Welt vernichten wollen. Noch weiß niemand, dass Austins Begegnung mit Dr. Evil ein Nachspiel von ungeahnten Ausmaßen haben wird: lange gehütete Geheimnisse werden gelüftet, durch die wir endlich begreifen, warum sich die beiden Todfeinde so unerbittlich bekämpfen.>p>