Es ist das Jahr 1805, die napoleonischen Kriege sind längst losgebrochen und die französische Marine ist eine ernsthafte Bedrohung für die Flotte seiner Majestät. Einer der Kapitäne des Empire ist Captain Jack Aubrey (Russell Crowe), der die HMS Surprise befehligt. Ihm untergeben ist eine relativ junge und unerfahrene Crew, sein einziger älterer Freund ist der Schiffsarzt Maturin. Da wird die Surprise auf den Weiten des Pazifiks von dem französischen Schlachtschiff Acheron beinahe in Fetzen geschossen. Kaum noch schwimmfähig, rettet sich das Schiff mühevoll nach Galapagos, wo dem rachedurstigen Aubrey ein Tarnplan einfällt, wie er dem überlegenen Franzosen beikommen könnte.