Charles und seine Mutter Mary sind Schlafwandler, vampirartige Wesen, die ihre Erscheinungsform fließend ändern können, ein inzestuöses Verhältnis miteinander haben und sich nur vor Katzen fürchten.
In einem Dörfchen in Indiana suchen sie nach neuen Opfern: Charles freundet sich mit der hübschen Mitschülerin Tanya an. Beim ersten gemeinsamen Rendezvous entpuppt sich der vermeintliche Sunnyboy als reißendes Monster, dem Tanya nur mit allerletzter Kraft entfliehen kann.
Dabei verletzt die Katze des Sheriffs Charles lebensgefährlich. In verzweifelter Wut entführt Mary die arme Tanya, doch ein Rudel Katzen sorgt dafür, daß der Schlafwandler-Spuk ein Ende hat.