Bei der Rettungsaktion einer Raumfähre kommt Spider-Man mit lebender Materie in Kontakt, die immer mehr versucht Besitz von ihm zu ergreifen. Mit letzter Kraft kann er sich dieser außerirdischen Masse gerade noch entziehen, doch sie sucht sich ein neues Opfer und verschmilzt mit Eddie Brock zu der unschlagbaren Kampfmaschine Venom.
Zusammen mit dem Symbioten Camage versucht nun Venom die Spinne endgültig zu vernichten. Als Mordo mit der Hilfe von Venom auch noch den gefährlichen Dormannu aus der anderen Dimension befreit, müssen sich Spider-Man und Iron Man einem alles zerstörenden Endkampf stellen.