Kurz vor ihrem Tod schenkt die Mensch-Alien-Kreatur Eve (Natasha Henstridge)einer Tochter das Leben: Sara (Sunny Mabrey). Der Wissenschaftler Dr. Abbott (Robert Knepper) versteckt Sara in seinem Laboratorium. Besessen von der Idee, eine neue, perfekte Rasse zu züchten, braucht er Saras perfekten Organismus. An den wollen allerdings auch eine ganze Horde von Alien-Mischlingen aus den früheren Sexabenteuern der mörderischen Species-Kreaturen ran, weil sie an einem tödlichen Immundefekt leiden.
Und so nimmt das Unheil seinen Lauf, zudem Abotts gutaussehender Assistent Dean (Robin Dunne) mehr und mehr Abscheu gegen die Experimente an der attraktiven Sara entwickelt ...