Als der wahnsinnige Professor Dr. Octopus Felicia Hardy entführt, nimmt Peter Parker alias Spider-Man die Verfolgung auf, um sie aus seinen grausamen Klauen zu befreien. Doch Felicia wird von Kingpin ein geheimes Serum verabreicht, dass sie zur Superverbrecherin, der "schwarzen Katze" werden lässt.
Um sich die unglaublichen Fähigkeiten von Spider-Man anzueignen, locken ihn der unheimliche Silvermane und seine Tochter in eine hinterhältige Falle. Wird es Spider-Man noch rechtzeitig gelingen sich und die schwarze Katze zu retten und ihre Erzfeinde zu bezwingen?