Mit Dr. Jennifer Ryan befindet sich an Bord des Passagierflugzeuges von Kapitän Jack Rusell nicht nur eine attraktive Wissenschaftlerin, sonder auch eine gefährliche schlafende Lebendladung: Genmanipulierte Skorpione - für Forschungszwecke!
Doch ein Vertrauensmissbrauch und ein Unglück erweckt die bedrohliche Brut: Die Tiere wachsen, setzen die Elektronik des Flugzeuges außer Kraft und immer mehr Passagiere und Besatzungsmitglieder werden Opfer der Mutanten. Dr. Ryan und Rusell kämpfen den Kampf ihres Lebens....!