Als Tante Cecile ganz überraschend stirbt und ihr kleines New Yorker Apartment ihrer Nichte Jane (Juliette Lewis) vererbt, zögert diese keine Minute. Jane legt den Plan, mit ihrem Freund Greg (William Hurt) zusammenzuziehen, erst mal auf Eis und zieht in das alte Mietshaus.
Doch schon kurz danach geschehen unerklärliche Dinge: Ihre Nachbarn, die zunächst freundlich waren, werden immer aggresiver. Und Jane erhält anonyme Drohbriefe. Vor allem ihre Nachbarin Alice, die ein Stockwerk tiefer wohnt, scheint es auf sie abgesehen zu haben.
Als Jane eines Tages Scharen von Mäusen und Ungeziefer in ihrer Wohnung findet, dreht sie durch. Sie will Alice zur Rede stellen, doch dabei stößt sie auf ein entsetzliches Geheimnis ...