Es ist drei Jahre her - der junge Polizist Max Payne kam spätabends nach Hause und fand seine Familie tot auf, umgebracht von Junkies, die unter Einfluß der synthetischen Droge "Valkyr" stehen. Diese Plage hat sich nun auf die ganze Stadt ausgebreitet. Max Payne ist als Undercover Agent auf der Jagd nach den Drogendealern. Da wird Max's Boss und bester Freund ermordet...