Seit dem ersten Alien-Terror sind nun 15 Jahre ins Land gegangen... Doch ist die Welt jetzt wirklich von den Aliens befreit ? Juliet Beck, die Tochter der Cops, der im Kampf gegen die ausserirdische Invasion das Leben ließ, erhält unberhofften Besuch von dem Agenten Jason MacLachlan.
Die Aliens planen einen erneuten Angriff und er und Juliet müssen sie aufhalten. Das Übel geht diesmal aus einem Szeneclub hervor, in dem partyfreudige Teens abtanzen und Drogen konsumieren. Das Oberalien ist bereits zu neuem Leben erwacht und zieht eine blutige Spur hinter sich her... Gelingt es den beiden die Invasion zu stoppen ? Oder wird das unsagbare Böse die Welt unterjochen ?