Charlie Croker (Mark Wahlberg) ist ein Meisterdieb. Gemeinsam mit seinen Komplizen Lyle (Seth Green), Handsome Rob (Jason Statham), Left-Ear (Mos Def), Steve (Edward Norton) sowie seinem väterlichen Mentor John (Donald Sutherland) hat er gerade bei einem Aufsehen erregenden Coup in Venedig Goldbarren im Wert von 35 Millionen Dollar erbeutet.
Doch die Freude über den Reichtum währt nur kurz, denn einer aus der Gruppe entpuppt sich als skrupelloser Verräter, der die Beute für sich alleine in Anspruch nimmt und dafür auch vor einem Mord nicht zurückschreckt. Die Betrogenen sinnen auf Rache und hegen einen äußerst raffinierten Plan aus, um sich die Beute wieder zurückzuholen. Ergänzt wird das Gaunerteam durch Johns schöne Tochter Stella (Charlize Theron), die das Safeknacker-Talent ihres Vaters geerbt hat. Eine äußerst spektakuläre Jagd auf Millionen beginnt.