Mit einer Handvoll bestausgebildeter Offiziere hat sich Brigadegeneral Francis X. Hummel (ED HARRIS) in den Besitz von einigen - mit dem hochgiftigen Gas V.X. bestückten - Raketen gebracht. Damit verschanzt er sich auf der legendären Gefängnisinsel Alcatraz, wo er 81 Touristen als Geiseln nimmt.
Seine Forderung ist unmißverständlich. Wenn die US-Regierung nicht 100 Millionen Dollar für die 83 Familien seiner toten Marines bereitstellt, dann wird der General mit seinen hochexplosiven biochemischen Waffen die gesamte Bevölkerung von San Francisco auslöschen. Mit Hilfe des FBI-Agenten Stanley Goodspeed (NICOLAS CAGE), einem Spezialisten für biochemische Waffen, des Ausbruchskünstlers Patrick Mason (SEAN CONNERY), des einzigen, dem jemals die Flucht von Alcatraz gelang, und einer Truppe hochqualifizierter Marines soll die Insel gestürmt, sollen die Geiseln befreit und die Sprengsätze der Giftgasraketen entschärft werden.
Doch als die Angreifer ins unterirdische Labyrinth eingedrungen und gerade im Begriff sind, über den Duschraum den Gefängnistrakt zu stürmen, blicken sie auch schon in die Gewehrmündungen von Hummels Männern. Wenig später eröffnen die Terroristen das Feuer. Am Ende des blutigen Massakers gibt es nur zwei Überlebende: Goodspeed und Mason.
Das Schicksal San Franciscos liegt jetzt in den Händen dieser Männer, und die beiden haben nur noch wenige Stunden Zeit, um zu verhindern, daß sämtliches Leben in der Bay Area vernichtet wird. Ein unbarmherziger Wettlauf mit der Zeit, bei dem eine falsche Bewegung das Ende für alle Beteiligten bedeuten könnte, beginnt ...