1897. Ein dunkles Geheimnis umgibt das verlassene Covington, ein 60-Seelen-Dörfchen wie aus dem Bilderbuch, das in den Wäldern von Pennsylvania seit Jahren komplett von der Außenwelt abgeschnitten ist. Man sagt, der undurchdringliche Wald würde von unheimlichen Wesen bevölkert, und die Angst der Dorfbewohner sorgt dafür, dass kein Einwohner auch nur jemals einen Fuß vor die Stadtgrenzen setzt.
Als sich der junge Lucius (Joaquin Phoenix) in Kitty (Bryce Dallas Howard) verliebt und mit ihr Covington verlassen möchte, bricht er mit seinem Vorhaben ein ungeschriebenes Gesetz. Dabei entdecken sie ein furchtbares Geheimnis.