Peter LaFleur (VINCE VAUGHN) ist ein charismatischer Versager und Inhaber eines heruntergekommenen Fitnessstudios namens Average Joe's. Seine Loser-Kundschaft besteht unter anderem aus einem selbst ernannten Piraten, einem kümmerlichen Streber, der von einer Beziehung mit einer unerreichbaren Cheerleaderin träumt, einem besessenen Fan obskurer Sportarten, einem leicht unterbelichteten jungen Mann sowie dem unvermeidlichen Besserwisser, der aber eigentlich von nichts eine Ahnung hat.

Peters bescheidenes Etablissement erregt die Aufmerksamkeit von White Goodman (BEN STILLER), dem Nackenmatten-Träger und aufgeblasenen sowie egozentrischen Besitzer von Globo Gym, dem Tadsch Mahal unter den Fitnesscentern. White beabsichtigt, Average Joe's zu übernehmen, und Peters nicht vorhandene Buchhaltung macht ihm dies ziemlich leicht.

Eine Hypothekenbank bestellt die Anwältin Kate Veatch (CHRISTINE TAYLOR) zu Average Joe's, um die Übernahme durch Globo Gym zu leiten. Doch Peter gewinnt mit seinem Schulbubencharme ihr Herz, so dass sich Kate letztendlich seinem aus lauter zwischenmenschlichen Versagern bestehendem Team anschließt, um Average Joe's zu retten. Wie? Mit einem alles entscheidenden Dodgeball-Spiel gegen Globo Gym. Preisgeld: 50.000 Dollar, gerade genug, um Average Joe's vor der feindlichen Übernahme zu retten...