Die Erde in nicht allzu ferner Zukunft: Alle Wasservorräte sind verseucht, den Markt kontrolliert die machtbesessene Minna (Brigitte Nielsen) von ihrem gigantischen Schiff aus, auf dem sie Salzwasser in Trinkwasser umwandelt und ein brutales Regiment über ihre versklavten Arbeiter führt.
Nur eine kleine Gruppe von Rebellen auf dem Festland widersetzt sich noch und versucht den starken Erikson (Matthias Hues) dazu zu bewegen, sie im Kampf gegen Minna zu unterstützen. Vergeblich. Als ihre Vorräte zu Ende gehen, fordert Minnas 1. Offizier Zariah im Tausch gegen Wasser Jennifer, die Tochter des Rebellen - Anführers Marco. Gemeinsam werden sie auf Minnas Schiff verschleppt. doch Minna hat die Rechnung ohne Erikson gemacht, der Kampf beginnt ...