Der Pate (Robbie Coltraine) kriegt es mit der Angst zu tun. Seine einst so starke Gang zerfällt immer mehr zu einem wilden Haufen korrupter Einzelkämpfer. Einzig Claire (Kyra Sedgwick) hält noch zu ihm und will ihm mit aller Gewalt zu seiner einstigen Macht zurückverhelfen.
Dadurch macht sie sich zum Freiwild für die Bande. Sie flieht und Kitty, die Geliebte des Bosses, eine Frau die Claire hasst hängt sich wie eine Klette an sie. Wexler, der neue Kopf der Bande treibt die Frauen in die Enge und bietet Claire einen Deal an:
Ihr Leben gegen das des Bosses. Doch Claire ist keine Verräterin. Sie bündelt ihre letzten Kräfte und es gelingt ihr erneut zu entkommen. Das Angebot, mit dem Boss eine neue Organisation aufzubauen kommt zu spät. Claire hat bereits andere Pläne...