Phönix ist eine nahezu allmächtige Naturkraft und die allgegenwärtige Beschützerin des überaus wirkungsstarken M'kraan Kristalls. Sie nimmt die Identität von Jean an, als die X-MEN durch das Weltall reisen, um den bösen Herrscher D'Ken daran zu hindern, den wertvollen Edelstein zu stehlen.
Sie wissen jedoch nicht, daß die rätselhafte Herrscherin Lilandra den Edelstein an einem geheimen Ort versteckt hat, um D'Kens bösen Plan zu unterstützen. Aber das Kristall, das Phönix zu beschützen geschworen hat, fällt schließlich doch in die Schurkenhände D'Kens.
Auf diese Weise wird es ihm möglich, sein eigenes Universum im Einflußbereich des mächtigen Steins zu schaffen. Können die X-MEN verhindern, daß D'Ken die größte Macht in der lebenden Galaxy wird? Und was ist aus Jean und Phönix geworden?