Einer der besten und erfahrendsten Kämpfer ist Sergeant Todd (Kurt Rusell). Doch die Wissenschaft hat eine neue Spezies von Kriegern entwickelt - sie sind gnadenloser und härter. Der beste dieser Generation ist Caine 607 (Jason Scott Lee). In einem Kampf treffen Todd und Caine aufeinander.
Todd unterliegt und wird auf einen fernen Planeten verbannt, auf dem nur ein paar friedliche Siedler leben. Doch schnell holt in seine Vergangenheit ein: Die Elitetruppe unter Caine landet auf dem Planeten und zwingt Todd und seine neuen Freunde in eine über Leben und Tod entscheidende, letzte Schlacht...