James Clayton (Colin Farrell), Spitzenabsolvent einer Elite-Uni und Entwickler einer wegweisenden Computersoftware, wird von CIA-Scout Walter Burke (Al Pacino) für die "Agency" angeworben. Im Ausbildungslager trifft James auf die geheimnisvolle und attraktive Layla (Bridget Moynahan).
Völlig unerwartet wird er am Ende der harten Ausbildung wegen Nichteignung entlassen.

Kurz danach taucht Burke mit einem undurchsichtigen Auftrag auf: James soll für die CIA einen "Maulwurf" in den eigenen Reihen ausfindig machen.
Es beginnt ein gefährliches, atemloses Vexierspiel um Loyalität, Verrat, Gier und Liebe, in dessen Verlauf es nur eine Gewissheit gibt: "Nichts ist, wie es scheint"...