Erika Kohut (Isabelle Huppert) gibt Klavierunterricht am Konservatorium in Wien. Sie ist Anfang vierzig und lebt mit ihrer streng kontrollierenden Mutter (Annie Girardot) zusammen.
Manchmal flieht sie aus diesem Umfeld. Dann besucht sie Pornokinos oder Peepshows. Sexualität erlebt sie als Voyeuristin. Ihr Leben spielt sich nicht in der Welt der anderen ab.
Bis eines Tages einer ihrer Studenten (Benoît Magimel) sich in den Kopf setzt, sie zu verführen. Zwischen Anziehung und Abstoßung wächst die Lust.

Nach einem ersten missglückten Versuch der Annäherung versuchen beide, das Spiel weiterzuführen und zwar jeder nach den jeweils eigenen Regeln. Ein Kampf entsteht ...