Der schüchterne Biochemiker Pual (Tate Donovan) sucht eine Wahrsagerin auf und erhält von ihr einen geheimnisvollen Liebestrank. Gemeinsam mit seiner unscheinbaren Kollegin Diane (Sandra Bullock) probiert er das Wundermittel - und siehe da, es funktioniert:
Diane verwandelt sich vom Mauerblümchen zur hinreißenden, von Männern umschwärmten Schönheit, und auch Paul kann sich vor Verehrerinnen kaum retten. Als Paul aber merkt, dass er sich in Diane verliebt hat, ist die magische Wirkung des Elixiers auf einmal gar nicht mehr erwünscht. Die scheinbar einzige Lösung: ein Gegenmittel muß her!