Fünf Jahre lang gingen der Student Lewis (PAUL WALKER) und sein älterer Bruder Fuller (STEVE ZAHN) getrennte Wege. Als Lewis den notorischen Unruhestifter aus dem Knast auslösen muss, entwickelt sich ihre gemeinsame Fahrt an die Ostküste, der sich Jugendfreundin Venna (LEELEE SOBIESKI) in Colorado anschließen will, zum Höllentrip.
Denn Fullers dumme Idee, sich über CB-Funk mit verstellter Stimme als verführerische Trösterin einsamer Truckerseelen auszugeben, lässt aus Spaß tödlichen Ernst werden.
Ein gesichtsloses Phantom, das sich Rusty Nail nennt, wird zum Spielverderber, als am verabredeten Motel-Treffpunkt nicht der versprochene heiße Käfer Candy Cane, sondern ein schlecht gelaunter Gast wartet. Am nächsten Morgen wird klar, dass dieser Gast von Rusty Nail krankenhausreif geschlagen wurde, und die Brüder suchen fluchtartig das Weite.
Doch Rusty Nail verfolgt sie, kostet seine Rache mit einem diabolischen Spiel aus. In seinem schwarzen Truck jagt er Lewis und Fuller über den Highway, lässt sie in Todesangst um ihr Leben flehen, um dann in die Nacht zu verschwinden.
Als die Brüder Venna abholen, scheint der Spuk beendet. Doch dann meldet sich eine vertraute Stimme zurück. Es ist Rusty Nail, und geschockt hören die Brüder, dass der Psychopath nun auch mit Venna spielen will .