Mexiko, zu Beginn des Jahrhunderts. Im ganzen Land begehrt das Volk auf gegen Staat und Obrigkeit, die Revolution ist in vollem Gange.
In den Wirren des blutigen Bürgerkrieges begegnen sich der zynische amerikanische Schriftsteller Ambrose Bierce (Gregory Peck) und der junge, stolze und leidenschaftliche General Arroyo (Jimmy Smits). Es entsteht Freundschaft und gegenseitige Bewunderung zwischen den beiden Männern - und es kommt zu einer schicksalhaften Gemeinsamkeit.
Ambrose und Tomas lieben ein und dieselbe Frau: Harriet Winslow (Jane Fonda), eine ältliche Gouvernante, die Zeit ihres Lebens Vernunft vor Gefühl und Zurückhaltung vor Spontaneität gestellt hat.