Ein kleines staubiges Nest in Texas 1951. Seit Jahren steht hier die Zeit still. Sam "der Löwe" (Ben Johnson), Ex-Cowboy und Besitzer des einzigen Kinos am Ort, ist für Duane (Jeff Bridges) und Sonny (Timothy Bottoms) ein Idol und väterlicher Freund zugleich.
Nachdem Duane und Jacy (Cybill Shepherd), das schönste Mädchen der High School, eine nicht sehr erfolgreiche Nacht im Motel verbringen, wendet sie sich einem älteren College-Jungen zu, und Duane meldet sich feiwillig zur Armee in Korea.
Sonny beginnt eine leidenschaftliche Affäre mit Ruth Popper (Cloris Leachman), der schon etwas älteren Frau des ehemaligen Footballtrainers. Doch dann stirbt Sam "der Löwe" und mit ihm das Kino.