Kaum ist es Nacht, wird die Luft erfüllt vom Geräusch schlagender Flügel und angsteinflössender Schreie. Schwärme genetisch veränderter Fledermäuse ziehen grausam mordend über Texas. Im Rahmen eines Regierungsexperiments zu intelli-genten, bösartigen und alleszerfleischenden Bestien mutiert, drohen sie sich über das ganze Land auszubreiten.
Im Sturzflug greifen sie alle lebenden Wesen an, die ihnen vor den Radar kommen. Die unerschrockene Zoologin und Fledermaus-Spezialistin Dr. Sheila Casper (Dina Meyer - "Starship Troopers"), ihr Assistent Jimmy (Leon - "Waiting to Exhale - Warten auf Mr. Right") und Sheriff Emmett Kimsey (Lou Diamond Phillips - "The Big Hit") versuchen, die genmanipulierten Kreaturen aufzuhalten: ein Wettlauf gegen das Dunkel der Nacht - und gegen das Militär, das in seiner Ignoranz alle rettenden Bemühungen zu zerstören droht.