Schon lange jagt Detective Jack Grillo einen Serienkiller, der die Stadt in Atem hält - ohne Erfolg. Als er dessen Leiche findet, wird ihm klar, dass er sich schon bald einer viel größeren Gefahr gegenüber sieht: Der harmlose Wachmann Quentin Kemmer hat sich in der Gen-Fabrik Biochemco ein Serum injiziert, das ihn langsam aber sicher in eine gigantische Spinne mit unkontrollierbaren Kräften verwandelt.
Arachno-Quentin beginnt Amok zu laufen - und wird zur Gefahr für alle, die ihm nahe stehen und für die, mit denen er noch eine Rechnung offen hat. Sogar für seine süße Freundin Stephanie. Beinahe zu spät versucht Grillo, das Monster zu stoppen.