Danny Ocean (George Clooney) ist cool, und er hat ein einnehmendes Wesen. In New Jersey traut man ihm zu, dass er seinen Bewährungshelfer nicht enttäuschen wird. Doch als sich das Gefängnistor für ihn öffnet, plant er bereits einen neuen Coup. Er will das größte Ding in der Geschichte von Las Vegas drehen. Auf wen hat er es abgesehen? Auf drei der beliebtesten Casinos am Vegas-Strip, das Bellagio, das Mirage und das MGM Grand. Siebzig Meter unter der Straßendecke des Strip befindet sich der Tresor, in dem jede Münze verwahrt wird, die oben in den Automaten der drei Casinos landet. Zufällig gehören alle drei dem ebenso weltgewandten wie skrupellosen Unternehmer Terry Benedict (Andy Garcia). Benedict ist clever und kaltblütig, er zögert keine Sekunde, wenn er etwas haben will, ob ein Hotel oder eine Frau. In diesem Fall hat er ein Auge auf Reuben Tishkoffs (Elliott Gould) traditionell geführtes Hotel geworfen, und auf Danny Oceans Ex-Frau Tess (Julia Roberts), die in Las Vegas ein neues Leben beginnen will und die Stelle als Konservatorin der Gemäldegalerie im Bellagio angenommen hat.