Astronaut Dr. Ivan Hood (Bruce Campbell) und seine Crew kehren nach jahrelanger Mission wieder auf die Erde zurück. Doch was sie dort erwartet, hätten sie sich in ihren schlimmsten Träumen nicht vorstellen können. Termitengleiche Aliens haben den Planeten überfallen und die Menschen versklavt. Nun fallen sie über die Wälder her und drohen die Erde zu einer lebensfeindlichen Wüste zu machen.

Hood und seine Leute gehen skrupellosen Kopfgeldjägern, die im Auftrag der Invasoren gnadenlos Jagd auf Menschen machen, ins Netz und erleiden das gleiche Schicksal wie jeder Überlebende der Invasion: Versklavung. Doch in der Gefangenschaft ersinnt er zusammen mit der Wissenschaftlerin Renee Kelly (Renee O'Connor) einen Plan, die Menschheit aus ihrem Schicksal wieder in die Freiheit zu führen...