Der 16-jährige Punk Matt "Spider" Strilecki lebt auf der Straße. Geld verdient er sich mit Auftrags-Graffitis, zudem gibt er hin und wieder dem Polizisten Ray Vanloo einen Tipp. Zur Belohnung erhält Spider von ihm den Namen und die Adresse seiner leiblichen Mutter, die er nie kennen gelernt hat, da er als Baby zur Adoption freigegeben wurde.

Jetzt macht Spider sich auf die Suche nach ihr. Ehe er sie findet, wird Spider Zeuge eines Mordes: Vanloo wird von zwei korrupten Kollegen erschossen, die so ihre schmutzigen Geschäfte decken wollen. Der Junge flüchtet nach Williamsport, wo Jules Daniels, seine Mutter, lebt. Er versteckt sich in einem Kaufhaus und freundet sich mit der jungen Jessica an, die dort als Verkäuferin arbeitet und ihn entdeckt.

Ohne seine Identität preiszugeben, nimmt Spider auch mit Jules Kontakt auf, die als Kunstmalerin arbeitet. Er gibt ein Porträt bei ihr in Auftrag, und sie bietet ihm einen Job in ihrer Galerie an. Das wiederum passt Jules' Freund, dem Sheriff, nicht. Plötzlich tauchen auch Vanloos Mörder in der Kleinstadt auf, um Spider festzunehmen: Sie wollen ihm den Mord anhängen.

Aber Jessica kennt mittlerweile Spiders Geschichte und klärt den Sheriff auf. Als Jules und Spider von den Polizisten bedroht werden, kann er gerade noch rechtzeitig eingreifen.