Der Bürgerkriegsveteran Kapitän Woodrow Algren erreicht Japan gegen Ende der 1870er, um dort die Truppen des Kaisers Meiji auszubilden, um von der langgehaltenen Tradition, dass man auf Samurai baut, um die Gegenden zu schützen, abzukehren. So wird Meijis neue Armee vorbereitet, die restlichen Samurais auszulöschen. Als Algren sich verletzt und von den Samurai gefangengenommen wird, lernt er deren Kodex näher kennen, und so stellt sich für ihn die Frage, auf welcher Seite er von nun an stehen möchte.