Die Matrosen Buddusky (Jack Nicholson) und Mulhall (Otis Young) sollen den 18jährigen Gefangenen Meadows (Randy Quaid) nach Portsmouth überführen. Dort erwarten ihn 8 Jahre Gefängnis wegen eines lächerlichen Diebstahls.
Die beiden "Bewacher" sehen ihre Aufgabe bald nur noch darin, ihrem "Gefangenen" ein paar letzte schöne Stunden zu verschaffen. Der Weg in den Knast führt durch unzählige Kneipen, billige Hotels und Bordelle. Ein ganzes Leben in fünf kurzen Tagen.