Ex-Special Force Marinesoldat Sam Decker (Dolph Lundgren) ist Lehrer an der härtesten Schule der Stadt. Seine Schüler reagieren mit völliger Apathie auf seine Bemühungen, fechten persönliche Fehden gegeneinander aus, dealen mit Drogen.
Sam reicht seine Kündigung ein. Ein letztes Mal aber muss er die schlimmsten Aufrührer beim Nachsitzen überwachen - ein folgenschwerer Tag, denn sie sind nicht allein: Eine Gruppe von Killern unter der Führung des rücksichtslosen Chester Lamb hat sich unbemerkt Zugang zur Schule verschafft.

Sie sind bis zu den Zähnen bewaffnet mit automatischen Waffen und Sprengstoff. Die vermeintlich leere Schule soll als unauffällige Basis für ein perfekt organisiertes Verbrechen dienen. Ohne mit der Wimper zu zucken, eröffnen sie das Feuer auf die Kids. Jetzt gilt nur noch ein Gesetz: die Kids müssen Sam vertrauen. Und auf dem Lehrplan steht nur ein Fach: Überleben!