New Angeles im Jahre 2007:
Eine große Flutwelle verursacht durch ein riesiges Erdbeben hat große Teile der südkalifornischen Metropole unter sich begraben. Der Hollywood Blvd. wird zu einem reißenden Strom. Banden beherrschen die zerstörte Stadt mit Gewalt und Chaos. Die zwei Kellerkinder Jimmy und Billy Lee (Mark Dacascos and Scott Wolf) versuchen unter diesen Umständen zu überleben. Ihr Leben ändert sich dramatisch als Sie eine Hälfte von eines alten chinesischen Amulettes von Ihrer Pflegemutter Satori bekommen.
Da der skrupellose Gangsterboss Koga Shuko (Robert Patrick) die andere Hälfte des Amulettes besitzt ist er sehr bemüht das Amulett zu vervollständigen, damit er dadurch unglaubliche Kräfte erlangt. Unerwartete Hilfe wird den Jungs von der Anführerin der Rebellen Maria Delario (Alyssa Milano) angeboten. Auch die beiden Jungen wollen die Kraft des Amulettes nutzen um die Stadt von den Gangstern zu befreien.