Dreieinhalb Tonnen pure Freundschaft: Was kann ein kleiner Junge mehr verlangen? Willy ist ein Orca-Wal, der sein Dasein in einem viel zu kleinen Becken eines Vergnügungsparks an der amerikanischen Pazifikküste fristet, getrennt von seiner Familie in einer nahegelegenen Bucht. Trotzdem versteht niemand, warum Willy so traurig ist - außer einem zwölfjährigen Jungen, der aus eigener Erfahrung weiß, was es bedeutet von seiner Familie getrennt zu sein.
Der Straßenjunge Jesse findet in Willy den Freund seines Lebens. Um ihn zu befreien, setzt er alles aufs Spiel...